马云最终会让阿里巴巴在何处上市？
10月7日消息，据香港东方日报报道，阿里巴巴集团主席马云及集团管理层上周秘密来港，再度阐释“合伙人”制度。早前在今年9月港交所曾有条件地批准阿里巴巴集团在香港上市，但是对港交所提出来的限制条件，遭马云拒绝，导致上市陷入僵局。这一新闻导致关于阿里巴巴集团IPO的传闻再度生变。香港、美国、上海……阿里巴巴选择在何地上市，注定要成为本年度最狗血的商业事件了。
马云会把阿里改在美国上市吗？
如果拒绝了香港，阿里会在美国上市吗？事实上美国不会是阿里的最佳选择。美国对阿里的最主要吸引力之处来自对控制权的保证。美国二级市场的“双股权”制度可以支持马云以及阿里管理层，在控制权上占有更多席位。但美国监管较香港来说更为严格，如果选择美国上市，阿里财务问题恐怕难以或者不愿按照要求厘清，而且还涉及长期的信息披露和财务审计。
而且在美国上市，便得遵守美国的游戏规则，例如随时向监管机构提供会计底稿或其他营运资料。再者，美国投资者常提集体诉讼，如果选择在美国上市，阿里巴巴将遭遇来自两方面的集体诉讼风险。不仅阿里巴巴的外部中小投资者可能会起诉阿里巴巴，雅虎的股东也会因当年的支付宝事件起诉阿里巴巴和马云。而且一旦阿里旗下网购平台淘宝网销售的产品，其货源、品质及知识产权闹出的纠纷，随时成为投资者追究公司披露责任的源头。
此外，这两年中国概念股在美国市场的信誉并不好。美股市场对中概股的估值都严重偏低，阿里巴巴即使去美国上市，能否卖出高市值也是个未知数。如果阿里巴巴在美国上市，不一定会像在香港那样获得较高的估值。但问题是，阿里巴巴要想进一步赎回雅虎手中的股份，必须在2015年12月前上市，而且要以较高的市值上市（高于雅虎收购价的110％），否则雅虎将依然占有阿里巴巴20%以上的股份。这显然是马云不愿看到的。因此到美国上市仍是马云非不得已时的选择。
马云的合伙人制与港交所的矛盾在哪里？
到底什么是马云的“合伙人制度”？马云的“合伙人制度”并非是美国认可的双重股权制度。也绝不是我国公司法规定的合伙制。美国双重投票权结构是相对透明的，例如10：1投票权。这种方式之所以得到股票购买者的认可的，是因为在购买股票时即得知投票权的高低。但马云提出的“合伙人制”是不透明的，根据阿里的合伙人制度，即便你购买了大额的阿里巴巴的股票，如果你不认可阿里的企业文化，最终也无法获得阿里的决策权甚至参与权。
换句话说，马云合伙人制度等同提名选特首委员会，如果日后阿里巴巴管理层管理不善，其他股东根本无能力换管理层。因为股东无法透过提名或罢免合伙人行使本身权利，说白了就是“我股权哪怕套现光了一股没有这个公司也是我说了算”，马云的合伙人制度，骨子里透出来的是“人治”思维，与现代公司治理规则是背道而驰的。其形式甚至比家族企业更差。
港交所之所以面对阿里如此大的一块蛋糕却不放弃原则，在于，香港证监会则担心上市公若果实施合伙人制及双重股权结构，将令少数公司高管拥有太大的投票权，削弱普通小股民的利益。证券市场强调的是同股同权，同股同利，强调保护中小股东。不是阿里巴巴市值高，就可以不遵守现行规定，一旦为阿里开先例后，往后新股是否也可同样享有特权。同时放行后，对已上市公司又是否公平。
阿里上市迷局怎么破？
马云的矛盾在于，一方面要求阿里巴巴能在一个市场估值友好、监管政策放松的资本市场上市；另一方面，他又要求能够凭借7.5%的股权获得阿里巴巴100%的控制权。香港能为马云提供前者，但他可能会失去对公司的绝对控制权；美国能够为马云提供控制权，但却需要以前者为代价。实际上，阿里巴巴上市并非钱的问题，阿里巴巴并非欠缺资金。马云考虑更多的是如何保持公司的控制权。
事实上，重回苹果公司后，乔布斯所持的苹果股份以及所占的投票权，几乎可以忽略不计，但乔布斯仍然牢牢掌握着苹果大船的航向，说一不二。而王石在万科公司所占有的股份，同样可以忽略不计，但从来没有人认为万科被王石以外的另一个人控制，也不可能会有投资者或其他高层挑战王石的权威。阿里巴巴为何如此这般折腾，坚持要用从无先例的合伙人制度上市；马云为何如此坚持，誓死保住对公司的绝对控制权，他到底在怕什么？
然而，鱼和熊掌，不能兼得。既要控制权又要高估值，最终阿里巴巴必将做出取舍。从目前的情况来看，港交所不会为了阿里一家公司违背规则，而阿里若要在美国上市也同样面临着类似的监管问题。很明显，无论是香港还是美国，任何一家交易所都不会为了给予一家公司特别的“照顾”或“待遇”而违反自身的规定。但对阿里来说，时间紧迫，要实现与雅虎的对赌协议，就必须在2015年前IPO。最终马云会如何破局？（文/风青杨）
文/风青杨
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